因情面出借名义做股东，当公司无财产偿债时，“挂名股东”是否需担责？近日，坪山法院办结一起执行异议案件，认定一人公司登记股东即便主张挂名，仍需依法对公司债务承担连带责任。

　　基本案情

　　伍某与深圳某装饰公司存在劳动合同纠纷，法院经审理作出民事判决，判令该公司向伍某支付2018年10月至2021年11月期间拖欠的提成工资10.6万元。判决生效后，深圳某装饰公司未履行付款义务，伍某遂向法院申请强制执行。

　　执行过程中，因深圳某装饰公司无财产可供执行，法院依伍某申请，追加公司现任股东柳某为被执行人，裁定其对公司债务承担连带责任。该裁定生效后，法院恢复执行程序，却发现深圳某装饰公司、柳某均无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。此后，伍某再次向法院申请，要求追加深圳某装饰公司欠薪期间的时任一人股东居某为被执行人，判令其对公司未履行的债务承担连带责任。

　　经查，深圳某装饰公司2018年8月设立，为一人有限责任公司，注册资本1000万元，居某为唯一股东，认缴出资1000万元。2021年12月，居某以1元价格将全部股权转让给柳某，柳某成为唯一股东，认缴出资1000万元，出资期限为30年。2022年7月，该公司注册资本由1000万元变更为5万元，柳某仍为唯一股东。

　　面对伍某的申请，居某辩称其并非公司实际股东，只是普通员工，系按柳某要求登记为“挂名股东”，无权决定公司经营、人员薪资等事宜，股权转让行为非恶意，也未损害伍某利益，请求法院驳回伍某的全部申请。

　　法院审理

　　法院经审理认为，在执行程序中追加公司股东为被执行人应有法定事由，具体事由以《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》规定的情形为准。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。首先，本案中，经穷尽执行措施，未发现被执行人深圳某装饰公司有可供执行财产，可以认定公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。其次，本案中，生效法律文书确定债务系2018年10月至2021年11月期间拖欠的提成工资。上述债务系持续产生的债务，被申请人居某为案涉债务发生时被执行人深圳某装饰公司的一人股东。被申请人居某未向法院提交证据证明其个人财产与被执行人深圳某装饰公司公司财产相互独立，依法应承担举证不能的后果。被申请人居某在债务发生后将股权转让，不能免除其持股期间应负的连带责任。最后，被申请人居某主张其系“挂名股东”，除利害关系人柳某的陈述外，无其他证据佐证，即便存在冒用情形，其在知悉后亦未及时纠正工商登记。工商登记信息具有公示公信效力，债权人基于登记信息产生的合理信赖应受保护，故被申请人居某的抗辩均不能免除其作为登记的一人股东应履行的法定责任。综上，申请人要求追加被申请人居某为被执行人，对被执行人深圳某装饰公司的案涉债务承担连带责任的请求，本院予以支持。

　　综上，依照相关规定，裁定追加被申请人居某为被执行人，对深圳某装饰公司所负债务承担连带责任。

　　法官说法

　　本案的核心争议点在于一人有限责任公司的登记股东以“挂名股东”为由抗辩，能否免除其对公司债务的连带责任，此案的处理对规范市场主体登记、厘清股东责任边界具有典型的指引意义。其一，一人公司股东的举证责任倒置系法定规则。一人公司因股东单一、缺乏内部制衡与监督，极易出现财产混同情形，法律对此明确设定举证责任倒置要求，股东需举证证明个人财产与公司财产相互独立，若举证不能，即便未实际参与公司经营管理，也需对公司债务承担连带责任。其二，工商登记的公示公信效力受法律严格保护。工商股东登记是法定的对外公示形式，债权人与公司交易时，有权基于登记信息产生合理信赖，登记股东不得以其与实际出资人之间的内部挂名约定，对抗外部善意债权人；若登记信息有误，股东怠于通过法定程序纠正的，应自行承担相应法律后果。其三，“挂名股东”并非法定免责事由。法律层面并未认可“挂名股东”的免责效力，登记的一人股东，无法证明一人公司财产独立于个人财产，在公司无财产清偿债务时，仍需依法承担连带责任。而“挂名股东”与实际股东之间的内部约定，仅对合同双方具有约束力，“挂名股东”承担责任后，可依据约定向实际股东追偿，但该追偿权不得对抗债权人的合法主张。

　　法官提醒，切莫因碍于情面、贪图小利，轻易答应成为他人公司的“挂名股东”，殊不知登记股东的身份意味着法定的责任与风险。同时，市场主体应恪守经营规范，厘清公司与股东财产边界，依法履行股东法定义务，从源头上防范债务风险。

　　法条链接

　　《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。

　　被申请人提起执行异议之诉的，以申请人为被告。申请人提起执行异议之诉的，以被申请人为被告。